Valor justo das opções de compra de ações concedidas

Opções de ações do empregado: problemas de avaliação e preço.

Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo de vencimento, taxa de juros sem risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Compreender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo de vencimento - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas opções de estoque de empregado (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opção)

No exemplo a seguir, assumimos um ESO dando o direito (quando adquirido) para comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de US $ 50, que é o preço de fechamento da ação no dia da concessão da opção (tornando isso um - opção de dinheiro após concessão). A Tabela 4 usa o modelo de precificação das opções de Black-Scholes para isolar o impacto da decadência do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto de maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar preços de opção você mesmo usando esta calculadora de opções com facilidade no site do CBOE).

Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais vale a pena a opção. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios fundamentais de preços de opções:

O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você for premiado com ESO's com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, US $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de US $ 23,000 para ESOs que lhe dão o direito para comprar 1.000 ações. A decadência do tempo de opção não é de natureza linear. O valor das opções diminui à medida que a data de validade se aproxima, um fenômeno conhecido como decadência do tempo, mas essa desintegração do tempo não é de natureza linear e acelera perto da expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro irá decadir mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade de que o primeiro seja rentável seja muito menor que o segundo.

Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, enquanto o tempo restante restante (assume o estoque não dividendo)

A Tabela 5 mostra os preços das opções com base nos mesmos pressupostos, exceto que a volatilidade é assumida em 60% em vez de 30%. Este aumento na volatilidade tem um efeito significativo nos preços das opções. Por exemplo, com 10 anos restantes para o vencimento, o preço do ESO aumenta 53% para US $ 35,34, enquanto com dois anos restantes, o preço aumenta de 80% para US $ 17,45. A Figura 1 mostra os preços das opções em forma gráfica pelo mesmo tempo que permanece no vencimento, com níveis de volatilidade de 30% e 60%.

Resultados semelhantes são obtidos mudando as variáveis ​​para níveis que prevalecem no presente. Com volatilidade de 10% ea taxa de juros livre de risco em 2%, os ESOs teriam um preço de US $ 11,36, US $ 7,04, US $ 5,01 e US $ 3,86 com prazo de vencimento aos 10, 5, 3 e 2 anos, respectivamente.

Tabela 5: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, variando a volatilidade (assume estoque não dividendo)

Figura 1: Valor justo para um ESO no dinheiro com preço de exercício de US $ 50 sob diferentes pressupostos sobre o tempo restante e a volatilidade.

A chave para tirar desta seção é que apenas porque seus ESOs não têm valor intrínseco, não fazem a suposição ingênua de que eles não valem a pena. Devido ao seu longo período de vencimento em comparação com as opções listadas, os ESOs têm um valor significativo de tempo que não deve ser desperdiçado por um exercício precoce.

Valor justo das opções de compra de ações concedidas.

Um método de avaliação não é razoável se a metodologia não levar em consideração todo o material de informação disponível ao valor da corporação. Ao continuar após esta página, você concorda em respeitar estes termos. RJ Agora que empresas como a General Electric e o Citigroup aceitaram a premissa de que as opções de compra de ações dos empregados são uma despesa, o debate está mudando para se informar de opções sobre declarações de renda sobre como denunciá-las. Os dados do mercado de ações, incluindo símbolos de patrimônio americanos e internacionais, cotações de ações, preços de ações, índices de ganhos e outros dados fundamentais são fornecidos por parceiros de dados. As cotações do mercado baseiam-se em modelos de avaliação amplamente aceitos.

Vídeo por tema:

Opções de ações (Opções de emissão e exercício, Despesas de compensação, Opções de capital pagas)

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Home Startups Estabelecimento do valor justo de mercado para fins da Seção 409A e outorga de opções de ações.

Estabelecimento do valor justo de mercado para fins da Seção 409A e outorga de opção de compra de ações.

Como regra geral, todas as outorgas de opções de ações precisam ter um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa na data em que essa concessão é feita. Este requisito, e suas muitas complexidades relacionadas, geralmente vem da Seção 409A do Código da Receita Federal e dos regulamentos relacionados ao Serviço de Receita Federal ("IRS") (coletivamente, "Seção 409A"). A seção 409A foi promulgada há vários anos em resposta ao abuso percebido de acordos de compensação diferidos trazidos à luz durante vários escândalos corporativos de alto perfil.

As duas principais penalidades impostas pela Seção 409A para a concessão de uma opção de compra de ações com um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado são (i) imposto imediato após a aquisição da opção (em oposição ao exercício ou venda) e (ii) um adicional de 20% federal penalidade tributária (além dos impostos federais e estaduais regularmente aplicáveis). Além disso, alguns estados, como a Califórnia, podem impor sua própria taxa de penalidade equivalente da Seção-409A. Para evitar essas penalidades, o IRS exige que uma opção de compra de ações seja concedida com um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes determinado a partir da data de outorga e que esse valor justo de mercado deve ser "determinado pelo valor razoável aplicação de um método de avaliação razoável ".

A boa notícia é que a Seção 409A fornece três métodos de "cofre-porto" para determinar o valor justo de mercado, dois dos quais são mais comumente invocados por empresas iniciantes e empresas de risco (discutidas abaixo). Se um desses métodos de porto seguro for usado, o valor justo de mercado resultante é presumivelmente "razoável", a menos que o IRS possa estabelecer que a determinação da empresa era "grosseiramente irracional".

Métodos de Avaliação de Porto Seguro mais comuns para Startups.

Além de prescrever diretrizes gerais de avaliação (discutidas abaixo), a Seção 409A cria uma presunção de que certos métodos de avaliação de porto seguro resultarão em uma avaliação razoável. No entanto, um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação das ações ordinárias da empresa. Além disso, uma empresa não pode confiar em qualquer avaliação por mais de 12 meses. Em outras palavras, a avaliação da empresa deve ser atualizada após a primeira (i) a ocorrência de um desenvolvimento que afete o valor da empresa (por exemplo, a resolução de litígio material, a emissão de uma patente de material, um financiamento, uma aquisição, uma novo cliente material ou outro evento corporativo significativo) ou (ii) 12 meses após a data da avaliação prévia. Os dois portos seguras que se seguem são mais comumente usados ​​por startups e empresas com garantia de risco:

1. Avaliação independente. Uma avaliação será presumida para atender aos requisitos da Seção 409A se ela for realizada por um avaliador independente qualificado. Esses avaliadores independentes qualificados variam de grupos de avaliação dentro de grandes empresas de contabilidade para pequenas lojas e indivíduos que se concentram apenas no trabalho de avaliação. Na minha experiência, o custo de um relatório de avaliação independente inicial varia de US $ 5.000 a US $ 35.000, dependendo da marca de nome da empresa que realiza a avaliação e a complexidade da empresa avaliada (ou seja, suas operações financeiras, operações e capitalização). As subsequentes atualizações "abaixar" para a avaliação inicial são muitas vezes menos dispendiosas do que o relatório inicial. Dito isto, tendo em conta o custo associado à obtenção de uma avaliação independente (e seus subsequentes abatimentos), as empresas de risco avançado em fase posterior geralmente concedem opções de ações com menos freqüência (e, em vez disso, lotes para aprovação de placa em massa), a fim de minimizar a necessidade de atualizações de redução de custos potencialmente dispendiosas e demoradas.

2. Inicialização de inicialização inadequada. Uma avaliação também será presumida para atender aos requisitos da Seção 409A se ela for preparada por alguém que a empresa determine razoavelmente é qualificada para realizar tal avaliação com base em "conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo". A seção 409A define "experiência significativa "Significar pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimos garantidos ou experiência comparável no setor da empresa. Esta pessoa não precisa ser independente da empresa. No entanto, a fim de confiar no lançamento seguro iliquido de informações privilegiadas, o porto seguro:

a empresa deve ter conduzido negócios por menos de 10 anos; a empresa pode não ter uma classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; nem a empresa, nem o destinatário da opção, "podem antecipar razoavelmente" que a empresa será adquirida no prazo de 90 dias ou será pública no prazo de 180 dias; e as ações ordinárias não devem ser sujeitas a direitos de compra ou venda ou outras obrigações para comprar tais ações (exceto um direito de preferência ou uma "restrição por lapso", como o direito da empresa de recomprar ações não vencidas detidas pelo empregado ao seu custo original).

Uma palavra de cautela, no entanto, dada a responsabilidade potencial envolvida com a realização de uma avaliação interna: uma colocação em operação desejará certificar-se de que eles tenham contratos adequados de cobertura e seguro de D & amp; O e acordos de indenização existentes se contarmos com esse porto seguro para proteger os diretores e os oficiais de eventuais reclamações futuras relacionadas a essa avaliação.

Conforme mencionado acima, além dos portos seguros anteriores, a Seção 409A também contém diretrizes gerais que se aplicam a todas as metodologias de avaliação (porto seguro ou de outra forma) - e um método de avaliação não será considerado razoável se não levar em consideração todas as informações disponíveis . De acordo com as diretrizes gerais, todos os métodos de avaliação devem considerar os seguintes fatores, conforme aplicável:

o valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa; o valor presente dos fluxos de caixa futuros antecipados da empresa; o valor de mercado de ações ou participações em empresas similares e outras entidades envolvidas em negócios ou negócios substancialmente semelhantes aos que estão envolvidos na empresa, cujo valor pode ser facilmente determinado por meio de meios não-críticos e objetivos (como por meio de preços de negociação em um mercado de valores mobiliários estabelecido ou um valor pago na transação privada de comprimento de um braço; Transações recentes de transação envolvendo a venda ou transferência de tais ações ou participações patrimoniais; e outros fatores relevantes, como prémios de controle ou descontos por falta de comercialização e se o método de avaliação é usado para outros fins que tenham um efeito econômico relevante no destinatário do serviço, seus acionistas ou seus credores.

Qual porto seguro é adequado para minha empresa?

Embora a compreensão desses requisitos legais formais e as opções de avaliação disponíveis sejam importantes para qualquer startup que concede opções de estoque, na minha experiência, o método do porto seguro que uma empresa seleciona geralmente é determinado em grande parte pelo seu estágio de desenvolvimento e recursos disponíveis (tanto dinheiro como pessoal apropriado) .

Na Formação. Na formação, antes de uma inicialização ter iniciado operações ou possuir ativos tangíveis, qualquer método de avaliação será difícil de aplicar. Como tal, as empresas geralmente optam por vender ou conceder ações restritas (em vez de opções de ações) na formação, uma vez que o estoque restrito geralmente está fora do escopo da Seção 409A e um erro na avaliação não aumentaria as mesmas preocupações com as opções de estoque.

Financiamento pós-semente. Depois que uma inicialização obteve sua rodada inicial de financiamento de sementes (tipicamente de anjos, amigos e familiares), a empresa freqüentemente confiará no porto seguro de avaliação inicial de inicialização ilíquida. Nesse ponto da vida de uma empresa, a empresa normalmente terá um funcionário que está executando as operações financeiras do arranque e que qualificaria para realizar tal avaliação - onde tal agente não existe, a empresa pode optar por confiar em um conselheiro ou membro do conselho que possui o conjunto apropriado de habilidades.

Evento de pré-liquidação de capital pós-risco ou pré-liquidação. Depois de uma inicialização, (i) aceitou um investimento de um fundo de capital de risco (e um diretor designado da VC se juntou ao conselho) ou (ii) "pode ​​antecipar razoavelmente" que a empresa será adquirida ou será pública no futuro previsível, a empresa normalmente dependerá do porto seguro de avaliação independente. Dito isto, se uma empresa com garantia de risco ainda não ganhou receita e / ou um evento de liquidez não no horizonte de curto prazo (e a empresa está muito focada na conservação de caixa), não é usual que essa empresa continue contando com o seguro porto inicial de avaliação de inicialização ilícita (supondo que eles possam obter seu (s) diretor (es) de VC confortável com essa abordagem).

Conforme indicado acima, uma alternativa para lidar com o requisito de preço de exercício do justo valor de mercado da Seção 409A é conceder estoque restrito, o que não está sujeito à Seção 409A. No entanto, é importante também notar que as bolsas de ações restritas representam um desafio diferente - o recebimento de ações restritas para serviços é considerado como resultado o lucro tributável como estoque. Veja nossa publicação anterior aqui sobre estoque restrito e fazendo uma eleição da Seção 83 (b) em conexão com o recebimento dessa concessão.

Embora não esteja dentro do escopo deste post, é importante notar que os requisitos da Seção 409A são independentes das considerações contábeis associadas à concessão de opções abaixo do valor justo de mercado, como a preocupação da SEC com a contabilização adequada de "ações baratas". As avaliações contábeis de "ações baratas" são realizadas pela SEC (tipicamente em conexão com o processo de registro de IPO de uma empresa) e podem resultar em taxas de lucro únicas e não monetárias nas demonstrações financeiras da empresa.

Aqui estão os regulamentos finais da Seção 409A caso você esteja interessado em revisar o texto completo do IRS.

Como consultor CFO e CPA e muito experiente com 409As, este é o artigo mais informativo e melhor escrito sobre o assunto.

A média ponderada do valor justo estimado do estoque.

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