Valor justo das opções de compra de ações para empresas privadas

Valor justo das opções de compra de ações para empresas privadas
O Editor entrevista Joan M. D & # 39; Uva, Parceiro do Grupo de Serviços de Contencioso da EisnerAmper LLP.
Editor: informe os nossos leitores sobre o seu trabalho na EisnerAmper.
D: Uva: Sou sócio do Grupo de Serviços de Litigação e tenho estado com a empresa por 14 anos. Eu principalmente preparo avaliações para muitos propósitos diferentes: planejamento imobiliário e gifting, resolução de disputas, relatórios financeiros, planejamento financeiro e compra ou venda de um negócio ou um bem em particular.
Editor: O que é a Seção 409A do Código da Receita Federal?
D: Uva: A seção 409A do Código da Receita Federal refere-se à tributação da remuneração diferida. Era parte da Lei de Criação de Empregos Americanos aprovada pelo Congresso em 2004. Uma maneira comum para que as empresas adiem a remuneração aos empregados é através da emissão de opções de compra de ações e direitos de valorização de ações. Na emissão de ações de qualquer forma, é importante conhecer o valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes.
Editor: O que é considerado remuneração diferida sob estas regras?
Uva: De acordo com as regras, se uma opção de compra de ações tiver um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações ordinárias na data da concessão, a diferença é considerada um acordo de remuneração diferida. Isso se torna um fator importante porque há conseqüências fiscais federais na seção 409A para compensação diferida não qualificada no momento da aquisição. Estas regras também se aplicam a uma situação de demissão.
Editor: Por que as empresas deveriam se preocupar com isso?
D: Uva: se a empresa é pública ou privada, deve estar preocupada com as regras do IRS sobre como definir o valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa. No caso de uma empresa pública onde as ações ordinárias são negociadas, não há tanto problema, mas ainda há algumas regras em relação ao valor usado. Para uma empresa privada, a avaliação de uma ação comum pode ser muito complexa. Em muitos casos, uma empresa que emite opções de compra de ações pode ser uma inicialização, muitas vezes nos casos em que não tem fluxo de caixa para pagar a remuneração adequada de seus executivos. Nesses casos, a empresa emite opções de compra de ações. Muitas vezes, pode haver várias classes de ações onde os grupos de private equity estrangeiros investem, muitas vezes sob a forma de ações preferenciais. Atribuir o valor entre o estoque comum e o estoque preferido torna-se bastante complexo. Importante, as regras do IRS devem ser respeitadas para evitar consequências fiscais adversas.
Editor: como é determinado o preço de exercício das opções?
D-UVE: O preço de exercício das opções deve ser igual ou superior ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes. Havia muitas maneiras diferentes no passado de que as empresas chegaram ao preço de exercício. Hoje, é uma prática comum para uma empresa buscar o conselho de uma empresa de avaliação externa por causa das novas regras do IRS.
Editor: eu entendo que essas regras foram promulgadas em janeiro de 2005, mas não entraram em vigor até 2008. Por que isso?
D & # 39; Uva: A seção 409 foi adicionada ao código em janeiro de 2008, embora fosse parte da Lei Americana de Criação de Empregos aprovada pelo Congresso em 2004. A causa do atraso na implementação pode ter sido devido à quantidade de controvérsia entre vários as empresas pressionam por diferentes disposições, especialmente no que diz respeito às penalidades.
A minha compreensão é que as consequências da emissão de opções como compensação diferida a um preço abaixo do mercado podem resultar na inclusão imediata na receita de todos os diferimentos realizados no ano de incumprimento, bem como nos diferimentos de incumprimento realizados em exercícios anteriores, na medida em que os diferimentos sejam não sujeito a confisco. Existe um imposto especial de consumo de 20% sobre os diferimentos não cumpridores do ano anterior, incluídos na receita. Além disso, há uma taxa de juros sobre adiamentos de exercícios anteriores. Eu entendo que alguns dos estados também impõem impostos nessas situações.
Editor: O conselho de administração pode definir o valor justo de mercado das ações da empresa?
D: Uva: É considerado uma prática recomendada para cumprir todas as regras do IRS para envolver um avaliador externo. No passado, o conselho de administração estabeleceria um preço com base em uma fórmula de múltiplos ou uma relação e realmente não passava por todas as etapas de preparação e realização de uma avaliação comercial.
Editor: Como é determinado o valor justo de mercado das ações da empresa?
D: Uva: Em geral, existem três abordagens: (1) a abordagem da renda; (2) a abordagem do mercado; e (3) a abordagem de ativos. Dentro de cada abordagem, existem várias metodologias aceitáveis. Por exemplo, dentro da abordagem de renda, pode-se olhar para o rendimento histórico ou renda projetada para determinar o valor. Uma abordagem de mercado implicaria o uso de informações de mercado, como a análise do preço de uma ação similar da empresa pública ou o preço de aquisição de uma empresa pública inteira por outra empresa. Uma abordagem de ativos envolveria a avaliação dos ativos específicos, tangíveis e intangíveis, da empresa.
Normalmente, essa avaliação pode ser feita por uma empresa de avaliação ou uma empresa de contabilidade, que pode usar pelo menos dois dos três métodos que descrevi.
Editor: quais outras metodologias devem ser usadas para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa?
D: Uva: Além das metodologias que descrevi anteriormente, mais complexidade vem no processo de avaliação quando você tem diferentes classes de estoque para o qual o valor é alocado. Existem outros modelos que são usados ​​na alocação de valores para as diferentes classes de estoque. Além das três abordagens a que me referi, a AICPA tem um auxílio de prática para ações emitidas como compensação que descreve alocação de valor para as várias classes de ações. Alguns dos métodos mais aceitáveis ​​são o método de valor corrente, o método de retorno ponderado-ponderado de probabilidade eo método de preço de opções.
Editor: Quais são os critérios do IRS para determinar o valor justo de mercado?
D-UVE: A avaliação do estoque da empresa deve ser razoável, levando em consideração os fatos e circunstâncias específicas da empresa. Além de considerar o valor dos ativos tangíveis e intangíveis, o avaliador deve examinar os fluxos de caixa e o valor presente dos fluxos de caixa futuros, o valor de mercado das empresas de capital aberto similares e outros fatores relevantes, como descontos por falta de comercialização, interesses minoritários ou prémios de controle.
Editor: Com que frequência a empresa precisa obter uma avaliação de suas ações para a concessão de opções?
D: Uva: De acordo com os regulamentos, considera-se razoável usar uma avaliação que tenha sido realizada no máximo 12 meses antes da data de concessão de uma opção, desde que não tenha ocorrido um evento significativo que possa ter alterado a valor do negócio.
Editor: o que uma empresa deve procurar em um avaliador?
D: Uva: Você quer ver que a pessoa possui credenciais na área de avaliação de negócios. A avaliação comercial não é uma profissão licenciada, mas uma profissão credenciada. Uma das credenciais mais conceituadas é a emitida pela American Society of Appraisers, que designa avaliadores qualificados como ASA ou avaliador sênior acreditado. A AICPA também possui uma designação de avaliação referida como ABV, credenciada em avaliação de negócios, uma acreditação apenas emitida para CPAs que tenham passado um exame e demonstrado experiência e conhecimento na área de avaliação de negócios. Esses seriam os tipos de credenciais que uma empresa deveria procurar, além de perguntar sobre a experiência da pessoa e, possivelmente, pedir referências.
Editor: Qual é a diferença entre o valor justo de mercado das ações ordinárias para fins 409A e o valor justo das ações ordinárias para fins de relatórios financeiros (tópico 718 da Codificação de Padrões de Contabilidade)?
Duraba: as empresas são obrigadas a contabilizar e divulgar as opções de compra de ações que se enquadram na definição de acordos de pagamento baseados em ações, a terminologia usada no tópico ASC 718 e o padrão de valor referido como valor justo. Para fins da Seção 409A, o padrão de valor é o valor justo de mercado. As metodologias para valores de opções e demonstrações financeiras são semelhantes. Um consideraria as mesmas três abordagens - a abordagem de renda, mercado ou ativos -, bem como o fluxo de caixa descontado e ganhos capitalizados, mas a diferença seria, na verdade, possivelmente algumas das premissas feitas porque a avaliação da Seção 409A é realmente uma avaliação feito a partir da perspectiva do proprietário individual do estoque, enquanto a avaliação ASC 718 é feita mais da perspectiva da empresa. É possível que alguns dos pressupostos possam ser diferentes. Em uma avaliação ASC 718, algumas das partes que você pode considerar como participantes do mercado podem não ser os mesmos participantes que em uma avaliação da Seção 409A. Mas, na maioria das vezes, as avaliações vão ser as mesmas, e muitas vezes você pode usar a mesma avaliação para ambos os propósitos.
Editor: O que é aceitável para os auditores da empresa?
D: Uva: Os auditores vão procurar um relatório bem documentado, algo que segue os padrões de avaliação. Eles estarão procurando documentação de todos os pressupostos que são feitos, não apenas que as metodologias seguem a prática de avaliação profissional, mas que os pressupostos são lógicos e apoiados, que eles são baseados em fatores que fazem sentido e que a pessoa que é emitir a opinião é uma pessoa que tem as credenciais, a experiência e o conhecimento para emitir tal opinião e chegar a tais conclusões.
Editor: quais medidas são usadas na valorização do estoque preferido em comparação com o comum?
D: Uva: De um modo geral, não há uma regra de ouro. Os direitos e privilégios do acionista preferencial são fatores na determinação do valor do estoque, como se o capital preferencial é conversível, se o acionista preferencial tem direito a um dividendo, se os dividendos são cumulativos e quais são as preferências de liquidação. Se houve uma rodada recente de financiamento de ações preferenciais da empresa em questão, você pode usar essa informação em um modelo para tentar recuperar o valor do estoque comum. Com essa abordagem, o avaliador ainda deve fazer determinadas premissas com base em seu julgamento.
Editor: quais fatores podem garantir que o processo de avaliação seja eficiente e oportuno?
D: Uva: O mais importante é que o avaliador tenha acesso à informação que ele ou ela precisa em tempo hábil, conferindo com as pessoas mais experientes em um período de tempo bastante concentrado. Obter material em uma empresa para analisar todas as peças em conjunto é mais útil.
Por favor, o entrevistado da joan. duvaeisneramper com perguntas sobre essa entrevista.
Law Business Media, 104 Old Kings Highway North, Darien, CT 06820.

Como valorizar opções de ações em uma empresa privada.
Muitos fundadores têm dúvidas sobre como avaliar opções de ações e em torno da seção 409A. O seguinte é um guia para ajudá-los.
Por que é importante avaliar com precisão as opções de estoque?
De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, as empresas privadas (como as startups de tecnologia) devem determinar o valor justo de mercado de suas ações quando definem os preços de exercício das opções de ações (ou os preços de exercício # 82221) para evitar o início reconhecimento de renda pelo optante e a possibilidade de um imposto adicional de 20% antes do exercício da opção. Como a maioria das empresas quer evitar esses problemas tributários para seus titulares de opções, é importante valorizar as opções corretamente.
Como determinamos o valor justo de mercado das ações da empresa privada?
De acordo com os regulamentos do IRS, uma empresa pode usar qualquer método de avaliação razoável, desde que leve em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação, incluindo os seguintes fatores:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prémios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Como sabemos se o nosso método de avaliação é & # 8220; razoável & # 8221 ;?
Não há resposta para isso, infelizmente. No entanto, há uma presunção de porto seguro e # 8220; # 8221; pelo IRS que a avaliação é razoável se:
a avaliação é determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou a avaliação é do "estoque ilíquido de uma corporação inicial" e é feita de boa fé, comprovada por escrito relatório e leva em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima. Este relatório deve ser escrito por alguém com conhecimentos e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares.
O que isso significa para minha empresa?
Se a sua empresa é um financiamento pós-VC, você provavelmente deseja obter uma avaliação independente, pelo menos, com a mesma frequência que você encerre uma rodada de financiamento e talvez, mais frequentemente, se o período de 12 meses caducou e você precisa emitir mais opções.
Se a sua empresa é um financiamento pré-VC, mas tem financiamento semente ou tem ativos significativos, você pode querer aproveitar o relatório escrito de porto seguro, embora haja alguns custos associados a essa abordagem. Para evitar esses custos, você pode fazer com que o conselho venha a uma avaliação razoável com base nos fatores acima, mas essa avaliação poderia ser considerada pelo IRS como razoável e podem ser aplicadas sanções fiscais.
Se você é uma inicialização pré-receita com poucos recursos e pouco financiamento, o conselho deve fazer o seu melhor para calcular um valor razoável com base nos fatores acima.
Quando devemos valorizar as opções de estoque?
Você deve valorar as opções de compra de ações sempre que vender ações ou conceder opções de compra de ações. Você pode usar uma avaliação anterior calculada nos últimos 12 meses, desde que não haja nova informação disponível que afete materialmente o valor (por exemplo, resolução de litígio ou recebendo uma patente).

Opções de Opções de Método de Valor Justo.
A volatilidade do mercado de ações faz com que o valor de uma opção de estoque flutue.
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As opções de compra de ações são instrumentos financeiros que dão aos seus proprietários o direito de comprar ou vender ações em uma ação a um preço fixo dentro de um período específico. Os investidores usam opções de ações como uma ferramenta para especular sobre as mudanças no preço de um ativo ou instrumento financeiro. As empresas também usam opções de ações em suas próprias ações como um incentivo para funcionários valiosos. O pressuposto é que uma participação na empresa aumentará a produtividade dos trabalhadores. O Financial Accounting Standards Board eo Internal Revenue Service exigem que as empresas públicas utilizem um método de valor justo ao estimar o valor das opções de compra de ações.
Dificuldade.
O cálculo do valor de uma opção de compra de ações antes de ser usado para comprar ou vender ações é difícil porque é impossível saber qual será o valor de mercado do estoque quando a opção for finalmente exercida. É tão difícil que Robert C. Merton e Myron S. Scholes tenham recebido o Prêmio Nobel de Economia de 1997 por seu trabalho na criação de um método para calcular o valor justo das opções de compra de ações: o método de Black-Scholes. Sua pesquisa tem sido utilizada como base para avaliar vários instrumentos financeiros e para fornecer uma gestão de risco mais eficiente.
Existem várias formas de estimar o valor justo das opções de compra de ações. O Conselho de Normas de Contabilidade Financeira exige que as empresas públicas escolham o método que eles desejam usar para calcular o valor justo das opções de compra de ações. No entanto, as empresas não públicas podem escolher o método intrínseco, que simplesmente deduz o preço da opção de compra de ações pelo preço atual do mercado. Por exemplo, se você tem a opção de compra de ações no valor de $ 100 a US $ 80, o valor intrínseco é de US $ 20.
Método Black-Scholes.
O método Black-Scholes aborda a incerteza das opções de estoque de preços, atribuindo-lhes um rendimento constante de dividendos, uma taxa livre de risco e uma volatilidade fixa ao longo do tempo. Este método foi concebido para opções de compra de ações nos mercados europeus, onde não podem ser exercidas - vendidas ou compradas - até a data de expiração das opções. No entanto, nos Estados Unidos, onde a maioria das opções de ações são negociadas, as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento. Escusado será dizer que o método Black-Scholes fornece apenas uma estimativa aproximada do valor de uma opção de estoque - uma estimativa que pode ser particularmente pouco confiável em períodos de alta volatilidade do mercado.
Modelo de Estrutura.
O modelo de rede para estimar o valor justo das opções de estoque cria uma série de cenários em que as opções têm preços diferentes. Cada preço funciona como ramificações em uma árvore que se originam de um tronco comum e de quais novos cenários podem ser criados. O modelo, então, pode aplicar diferentes pressupostos, como o comportamento dos funcionários e a volatilidade das ações, para criar um potencial valor de mercado para cada preço potencial. Este modelo também leva em consideração a possibilidade de os investidores poderem exercer sua opção antes do prazo de validade, o que torna mais relevante para as opções de compra de ações negociadas nos Estados Unidos.
Método de simulação de Monte Carlo.
O método de simulação de Monte Carlo é a forma mais complexa e inclusiva de estimar o valor de uma opção de estoque. Da mesma forma que o método de rede, simula múltiplos resultados e, em seguida, mede o valor do estoque ao longo desses cenários para determinar seu valor justo. No entanto, a simulação de Monte Carlo não está limitada no número de pressupostos que podem ser incorporados na simulação. Isso torna este sistema mais preciso e exaustivo, mas também o mais caro e demorado.
Referências (4)
Recursos (2)
Sobre o autor.
Andrew Latham trabalhou como redator profissional desde 2005 e é proprietário de LanguageVox, um provedor de serviços de língua espanhola e inglesa. Seu trabalho foi publicado em & # 34; Property News & # 34; e no site da San Francisco Chronicle, SFGate. Latham é bacharel em ciências e diploma de lingüística da Universidade Aberta.
Créditos fotográficos.
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Como o Valor de Mercado Justo do Estoque é Determinado?
Como é feito e por que é importante.
O valor justo de mercado é o valor que um estoque vale no mercado aberto. O valor justo de mercado geralmente incorpora os seguintes pressupostos:
Compradores e vendedores são razoavelmente conhecedores do bem em questão. Compradores e vendedores estão buscando aumentar seus melhores interesses financeiros e não estão sob pressão para agir. Compradores e vendedores podem executar sua transação em um prazo razoável.
Importância do valor justo de mercado.
Digamos que seu tio lhe oferece algumas ações que ele comprou por US $ 5 cada, e no dia em que você as recebe, seu valor justo de mercado é de US $ 10 por ação. Isso significa que a base de custo do seu tio foi de US $ 5, mas a sua é de US $ 10. Quando você vende essa ação, sua base de custo próprio será usada para determinar seus ganhos ou perdas de capital. Por exemplo, se você vender mais as ações por US $ 12 por ação, seu ganho de capital será de US $ 2 por ação (preço de venda de US $ 12 - valor de mercado justo de US $ 10 na data de recebimento), em vez da participação de US $ 7, teria sido sem o ajuste à base do custo (preço de venda de US $ 12 - preço de compra original de US $ 5). Então, neste caso, seus ganhos de capital e, portanto, seus impostos sobre ganhos de capital, são reduzidos.
Este ajuste de base de custo com base no valor justo de mercado também pode funcionar em seu benefício quando você vende ações superdotadas em uma perda. Por exemplo, se você vendeu as ações que seu tio lhe deu por US $ 8, então você poderia reclamar uma perda de capital de US $ 2 por ação e usá-la para diminuir sua carga tributária, mesmo que o valor justo de mercado das ações represente um ganho de $ 3 preço seu tio originalmente pago.
Da mesma forma, se alguém optar por atribuir ações de ações a uma determinada instituição de caridade, a dedução fiscal resultante será baseada no valor justo de mercado dessas ações no dia da doação.
Valor justo de mercado versus valor contábil.
Valor justo de mercado para ações negociadas publicamente.
Valor justo de mercado para estoque privado.
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